MBO是个财务工具，是收购公司的方法。通常我们熟悉的兼并，是由外部的公司来买你这个公司，出一笔钱，有时候钱不够他借钱来收购。这叫杠杆收购。

MBO，是由这个公司的管理团队收购这个公司，借助金融公司的帮助收购公司。我本来是替这个公司打工的，是管理层，那么这个公司是有股东的。由于某种原因，比如战略决策上的差异，管理层要往这个方面发展，出钱的股东认为不行，这时候可能有一个潜在的公司价值没有被挖掘。所以西方的市场上就有人做这个生意。如果管理层的判断是对的，他又没有话语权，因为股东不同意。好，我出钱给这个有眼光的管理层，把公司买走，买走后你就是股东了，可以按照你这个战略去发展。那个借钱的人跟这个公司是什么关系呢？就是我们借钱买房那种关系。我这是买股，股份押在出资人手里，我每年用我管理公司这个股的分红还债，换完后再把这个股份transfer到管理层名下。这是个财务工具，在成熟的市场经济中很普遍、很常用。

这个财务工具在国有企业改革的时候就引进了中国，引进中国后引起了一系列的麻烦。因为西方的股东是清清楚楚的，管理层也是清清楚楚的。中国的国有公司的股东是谁呢？全国人民。全国人民很难有实际的行动能力。全国到底有哪些国有资产，在哪里？谁知道？很难知道吧，不是应该不应该知道。你要知道就需要巨大的信息成本。我们只能委托政府去管这个国有资产。所以你看这个国有资产全名叫什么？叫全民资产。全民资产一晚上就变成了国有资产。为什么换？抽象的全国人民是很难当股东的。你怎么当呀？怎么开会呀？怎么讨论呀？你说中国电力往哪儿发展？你说一个意见，我说一个意见，他说一个意见。听谁的？怎么表决？做不到的。所以就委托、再委托、再再委托。几次委托之后，因为你最初的委托方都不清楚，那它自然就悬在空中了。西方的股东是清清楚楚的自然人，我们没有。结果呢？国有公司在市场化改革中已经放进了市场。你要在市场上打仗就要有明快的决策权，生产什么、经营什么、工人怎么用、合同怎么签、上下怎么联系？这个全权落到领导班子里去了。

现在MBO进入了中国，很多国有公司的管理层，想通过向他们借钱把这个公司买走。这里就出现了第一个挑战性的问题：向谁买？用英文讲MBO是two parties双方，是要坐在对面谈判的。我们这里经营就是一方，他同意他买公司。剩下问题是定什么价呀？公司资产的定价是很复杂的行为。资产是面向未来定价的，与历史上投资多少无关。如果是有主的资产，历史上投错了是由人买单的。我们这个全民的资产，国家的，投错了谁来买单？这两个并到一起就使MBO在中国变成了很大的麻烦。

但也有另外一种情况，比如联想，海尔，TCL。这些公司跟西方也不同，名义上是国家的，实际上是企业家和员工打出来的。国家并没有投多少钱。联想的故事，1983年成立，科学院计算机所用小金库、计算机所的大型机出租得来的钱。这钱通常是用来给所内人员发福利的，过年买点东西，过中秋节买点月饼。当年就拿20万交给柳传志，加一间传达室。几个人在里头然后就做生意做市场。投资差不多十年，就做汉卡，计算机当中的汉化部分，把它市场化，然后做大。二十万到二十亿呀。这类公司很特别，法定上是国家的，因为没有当初那二十万现在什么也没有呀。可是你倒过去问问，科学院当年发了多少个二十万呀？好多二十万都没了，只有这个长大了。